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理财:商誉到底是什么?上市公司是如何产生的商誉?

前几年市场谈论商誉较少,但在18年底大部分公司开始大规模的计提商誉,在19年市场上很多上市公司也发布商誉减值公告,为什么早几年中没有出现大规模的商誉减值情况,在这几年的突然出现爆发式增长。下面我们重点讲解下商誉到底是什么,上市公司是如何产生的商誉,为什么目前上市商誉减值占比较多。

商誉定义和如何产生

首先商誉的产生主要是公司并购或者收购其他公司产生,为什么收购并购公司的会产生,首先给大家列举一个案例,一家上市准备收购或者并购一家公司,能否收购成功最为关键的就是收购价格,而收购价格是按照目前公司的净资产和净利润综合计算而来,公司净资产越高或者净利润越高,需要花费更多的钱收购,而且你是在收购人家公司,如果价格偏低或者很难满足转让方的要求,该笔收购就会失败,所以在收购过程中大部分会花费比目前公司实际价值要高。

但在收购之前上市公司会寻找一些专业的评估公司来进行评估,但一般主要参考被收购公司的净资产和公司的盈利能力两大指标综合考虑得出,比如目前被收购的公司净资产在10亿,每年净利润在5000万左右,目前收购价格肯定需要高于10亿,因为即使公司不赚钱能够值10个亿,并且公司每年可能还要盈利,存在未来价值。

只是如何做出合理的评估或者算出被收购公司的合理估值,那这时评估方需要参考的目前该行业的平均估值,那参考合理估值的流动性好就是已经上市公司,参考被收购方处所行业在目前已经在A股上市该行业的平均估值,比如目前该行业所有上市公司的平均估值在30倍PE,而且目前公司每年的净利润在5000万,得出合理的估值。那公司合理估值情况该如何计算:

首先PE=股价/每股净利润,我们把股价乘以总股数等于目前公司市值,每股净利润乘以总股数等于总的净利润,相当于除数和被除数同乘以同一个数,得出的结果不变,那我们计算PE的也可以为PE=市值/净利润,那我们目前知道被收购方的净利润在5000万,目前行业平均估值在30倍套到公式里面,能够得出公司的市值,市值代表目前公司的合理估值:

30=市值/5000万,市值=PE*净利润,市值=30*5000万=15亿,那目前公司的合理估值在15亿,那如果上市公司花费15亿收购后,会产生一个商誉,由于目前公司净资产在10亿元,但是目前资产负债表只能体现当前的公司资产情况,那多花费5个亿收购,必须体现在资产负债表上,所以在资产负债表上会多出一行商誉的情况,具体参考下图案例:

以上重点通过案例分析了商誉的定义,和商誉如何产生的,主要是上市公司收购所花费的资金高于目前公司净资产的部分,定义为商誉,重点为何在18年底和19年底很多公司需要计提商誉呢,下面我们重点来分析下这个问题。

最近一两年商誉大规模计提的原因

最近一两年上市公司商誉集中性计提,或者商誉集中性的减值,主要跟上波牛市有关,上波牛市在14-15年6月,当时牛市市场出现了大幅度是上涨,很多上市公司为了推动本公司的股价上涨大肆并购或者收购公司,所以牛市过程中上市公司收购公司会造成两大问题:

第一,牛市中股市大幅度上涨,上市公司为了推动公司大幅度的上涨,很多公司会使用收购其他的公司的方法,发布利好推动股价的继续上行,由于在牛市中资金的疯狂涌入,大家都在挖掘题材热点等个股进行操作,很多公司在牛市中发布收购或者并购的公告,股价会出现连续的上涨,原本可能很多上市公司并无打算收购,或者本身没有收购公司来拓展公司业务的需求,但是收购后所花费的资金远小于股价上涨后所带来的收益多,比如上市公司收购一家公司花费5亿,而目前公司市值在200亿,发布收购或者并购公告后公司出现两个涨停,市值在220多点,如果公司控股股东持有50%以上的股份,相当于自身财富增加了10亿后,后期可以选择高位减持套现的方法变现。

所以在牛市中很多上市公司在并无实质性利好的情况下,可以通过并购或者收购公司的方法来推动股价的上涨。

第二,牛市中被收购资产普通偏高,第一,很多上市公司都存在收购意愿,那被收购的资产自然水涨船高,很多上市公司出高价竞的,比如公司本身值10个亿,可能上市公司需要花费20亿收购,产生的大额商誉。第二,由于我们在一级市场上收购公司或者并购公司,重点是参考二级市场上流动性较好的行业估值,由于牛市中大部分个股和行业都出现了明显的上涨,整体平均行业估值提升,所以造成了上市公司高价收购的情况,一旦价格越高,那产生的商誉就越高。

所以在牛市中很多上市公司会选择收购或者并购公司,但在牛市中由于多种原因造成收购大部分为溢价收购,那收购之后如果被收购的资产在接下来的三年并未完成收购时候的预期利润,比如之前预期每年净利润在5000万左右,但接下来的三年净利润都不足5000万,这时很多上市公司需要开始计提商誉,做出商誉减值后,需要在上市公司净利润中做出相对应的扣除,比如上市公司今年净利润在10亿,如果计提5个亿的商誉,那净利润在变成了5亿,净利润大部分的降低,具体参考下图案例:

那我们上述讲到大部分公司在牛市14-15年完成收购,那三年之后,那就是18-19年,所以我们发现在最近一两年大量公司出现商誉减值的情况,严重影响了公司的净利润,一旦净利润大幅度的减少后,造成了公司股价的下行。

总结:商誉是由于溢价收购所造成,溢价收购必须在资产负债表中体现,那商誉就自然形成,所以大家在面对上市公司之前出现过高溢价收购的情况,特别是一些上市公司资产负债表中商誉一栏中资金规模较大的,要注意后期的商誉减值的风险。

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