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理财:可转债基础知识介绍

一、转股价

可转债最大的特色就在于“可转换”为股票,所以以什么样的价格转换成股票,无疑是最重要的指标。

那么转股价是如何确定的呢?

站在投资者的角度讲,肯定转股价是越低越好。假设股价现在是10元,当转股价设定为9元,等于9折买股票,何乐而不为?就算转股价是10元,虽然等于市价购买股票,但是在五年内可以保底,上涨却不封顶,要比股票安全多了,肯定也是愿意的。

反之站在发行方的角度,就不乐意了。五年内股票上涨的概率还是很大的,如果定得这么低,万一股票大涨了,比如一年内到了15元,投资者用10元买了岂不是让公司很亏?

好在中国有证监会审核制度,为了杜绝这种情况的发生,维护可转债双方的利益,为此出台了一系列的政策,目前基本都是按照这个规定来确定转股价:

“以本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。”(当然,不排除有部分例外者,多是早期发行的可转债或者特殊时期发行的可转债。)

例如,某公司意图发行可转债,它的可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价为9.5元(也就是前20个交易日收盘价加起来除以20天),到了公告日前一交易日公司股票交易均价为10元,那么转股价就择高定为10元;如果20日均价为9.5元,前一日均价跌为9元,那么择高转股价定为9.5元。

为了达到专款专用——可转债只能是给上市公司提供低息贷款+融资功能,不能作为侵害债权人利益的武器——他们祭出了杀手锏:转股期!

转股期是指债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日。

转股期是转股价的附属品,它规定了可转债发行上市以后,必须过了一定的时间以后才能进行转换股票的行为。这就等于限定了以上情况的发生,促使企业借到钱以后尽量用在生产上,而不是用来操纵股价牟取暴利。

例如:国电电力可转债的转股期为:本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止。也就是六个月之后才能转股,在此六个月内股价上天也不能转换股票。

套利小锦囊:

值得需要特别指出的是:上市公司为了自己的利益,往往在可转债募集说明书公告日前的一些时间段,尽量放出利好刺激股价上升。这样可以将转股价的门槛定得高一些,未来转股的时候可以融到更多的钱。所以,擅长做短线的投资者可以利用这个机会适当参与博弈,进行套利。

不过,这种套利是比较脆弱的,上市公司虽有拉抬股价的动力,但往往是动用利好而不是真金白银,具体成功与否还要看大市是否配合。

转股价不是一成不变的,在正式发行之后,当上市公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按照一定的规则和公式,进行转股价格的调整。

转股价,可以说是一个可转债最重要的元素,其它几乎所有的条款和投资行为都以它为准绳。当转股价低于股票市场价的时候,等于可以低价买入股票,所以可转债的价格就会上涨并维持在面值100元以上;当转股价高于股票市场价时,等于高价买入股票,不值得,所以可转债价格下跌,向面值靠拢甚至跌破100元。因此,形象的说法,转股价就是可转债价格这杆秤的定盘星。

二、转股价下调条款

“下调转股价条款”的基本思想是:

假如上市公司的股票市场价,在一定的时间段内,低于设定的一个阀值,那么上市公司有权在一定的条件下下调转股价。下调修正后的转股价格一般应不低于一个特定日期前20个交易日内该公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

可见,通过“向下修正股价条款”,上市公司可以合法地通过适时下调转股价,降低持有人转股的门槛,促进持有人转股,把持有人牢牢绑定在自己的马车上。

而下调转股价,确实能把转股获利的可能性大大增加了,往往会立竿见影地刺激可转债的市场价格应声而涨,从而给持有人带来套利机会。

需要注意的是,向下修正转股价条款是带有很多附加限制条件的,如“有权提出调整”说明仅是“权利”而不是“义务”;提交股东大会能否通过还需要一定的票数;就算是实施了,具体下调到哪里也有限制;此外,有的可转债进入转股期后才能向下修正,也需留心。

三、强制赎回

“强制赎回”不但是可转债持有人喜闻乐见的事,可转债发行公司也表示十二万分的欢迎,大有出门放几个礼花的意思。

原因在于:“强制赎回”一旦发生,表示可转债初始持有人至少赚了30%以上的利润,上不封顶,而且可以马上拿钱走人;同时,可转债的发行公司成功地把所有借款合法地“据为已有”,把所有的“债主”一网打尽变成了自己的“股东”。

可转债发行公司的终极目的,是让可转债持有人全部转股,从“债主”变成“股东”。怎样才能做到这点?当然是让股票的市场价大大高于转股价,这样持有人等于可以以低价买到股票然后以高价在市场中卖出,从而赚得其中的高额差价。

问题是,如果股票市场价格已经远远高于转股价了,还是有人愿意持有可转债,不愿意转股怎么办?比如转股价是10元,股票价格已经15元、20元了,依然有人出于安全的考虑——毕竟可转债有保底嘛!或者出于继续看好股票长线表现的原因——反正都是长期持有,干脆拿个有保底的多好?这样一来,上市公司就达不到变“债主”为“股东”的战略目的了。因此,就祭出了“强制赎回”这件不二法宝。

“强制赎回条款”的基本思想是:在可转债转股期内,如果本公司股票市场价格在一定的时间段内,高于设定的一个阀值(一般是当期转股价的130%),那么上市公司有权按照略高于可转债面值的一个约定赎回价格(一般是103元)赎回全部或部分未转股的可转债。

简而言之,股价已经远远超过约定转股价,您已经赚到了,赶快转股吧!否则我就以低价赎回!要么您在市场上赚30%以上(转股或者卖出可转债),要么103元卖给我,二选一!

值得一提的是,“强制赎回”满足条件以后,也不用开什么股东大会投票批准了,上市公司直接就能发布公告实施赎回。而前面讲过,“下调转股价条款”可是必须要经过重重手续、道道关口才能放行,由此可以看到上市公司对这两个条款的爱憎分明啊:)

非常可惜的是,过去在可转债强制赎回发生后,确实有极少数投资人出于种种原因——忘记了、错过了或者根本不知道——居然没有转股,到期后被自动强制赎回。明明当时可以用200元的市场价卖出,结果却只得了103元,真是欲哭无泪,命苦不能怨政府啊!

四、回售条款

回售保护条款的核心思想是这样的:

在可转债存续的一定时间内,如果公司股票收盘价在N个交易日低于当期转股价格的一个阀值(这个阀值一般要低于向下修正转股价)时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%或面值100元+当期计息年度利息回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

当深圳机场的股票下跌达到了“回售保护条款”的触发条件:公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,也就是5.66元×70% = 3.96元时,转机出现了!如果上市公司继续无所作为,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司!公司股价跌得再惨,持有人也能拿回103元来;如果是在100元以下买的可转债,还能稳稳小赚5%、10%的!

请注意:这里可是可转债持有人“有权”了,立即执行,无需什么股东大会批准的!

这就意味着,如果走到这个地步,上市公司会将全部已经借到的钱,全部归还给持有人,自己的超低息五、六年借款计划提前终止,“债主变股东”一分钱都不还的转股融资大计也算是彻底流产了

所以,所有的上市公司都会在回售价触发之前采取行动,要么拉抬股价,要么主动下调转股价,尽量远离回售保护区,起码保证当年不触发。回售价也就自然成了一个保底价。

五、读可转债招募说明书注意点

① 转股价(在国电可转债说明书摘要中的“13. 转股价格的确定”):

原文:“本次可转债的初始转股价格为 2.67 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。”

② 强制赎回条款(国电可转债说明书摘要中叫做“提前赎回条款A”):

原文:“A. 在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含130%);”

③ 下调转股价条款(国电可转债说明书摘要中叫做“转股价格向下修正条款”):

原文:“在本次可转债存续期内,当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时,公司董事会有权在该情形发生后的10 个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”

④ 回售保护条款(国电可转债说明书摘要中叫做“有条件回售条款”):

原文:“自本次可转债第二个计息年度起,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。”

是不是很简单?其实还能更简单:2.67元/股;30个交易日至少15日130%赎回;20个交易日10日低于80%下调;第2年起30个交易日低于70%回售。两行就够了!

六、可转债常见问题:

1、投资者是否可以多个账户同时申购同一只可转债?

根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》(以下简称《细则》)第六条的规定,投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,以及使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

2、投资者申购可转债,未足额缴款会影响新股申购吗?

会影响。根据《细则》第十四条的规定,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。提醒投资者,放弃认购的次数是合并计算的,投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证累计3次就会被拉进打新“黑名单”。

3、投资者申购的可转债,多久后会上市?

根据《细则》第二十三条的规定,可转债发行结束(T+4日,T日为网上申购日)后,发行人及主承销商应在2个交易日内(T+6日前)向中国结算上海分公司申请办理可转债登记,登记业务办理完成后2个交易日内向本所申请可转债上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》5.2.6的规定,上市公司应当在公开发行可转债上市前5个交易日内,在指定媒体上披露上市公告书以及本所要求的其他文件和事项。因此,投资者可关注上市公司的临时公告,查看具体的上市日期。

4、可转债是“T+0”交易吗,是否有涨跌幅限制?

根据《上海证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)的相关规定,可转债实行当日回转交易,当日买入的可转债当日可以卖出。可转债属于买卖无价格涨跌幅限制的证券,再加上实行“T+0”交易机制,投资者应充分关注相关交易风险,理性投资,切勿盲目跟风炒作。

5、可转债竞价的申报价格范围有何规定?

根据《交易规则》3.4.15、3.4.16的规定,开盘集合竞价阶段的交易申报价格最高不高于前收盘价格的150%,并且不低于前收盘价格的70%。连续竞价阶段的交易申报价格不高于即时揭示的最低卖出价格的110%且不低于即时揭示的最高买入价格的90%;同时不高于上述最高申报价与最低申报价平均数的130%且不低于该平均数的70%。

6、可转债盘中临时停牌的规则是什么?

根据《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》第三条、第四条的规定,无价格涨跌幅限制的其他债券盘中交易价格较前收盘价首次上涨或下跌超过20%(含)、单次上涨或下跌超过30%(含)的,本所可以根据市场需要,实施盘中临时停牌。首次盘中临时停牌持续时间为30分钟,停牌时间达到或超过14:57的,当日14:57复牌。第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57。需要注意的是,盘中交易价格一次性上涨或者下跌超过30%(含)的,直接触发第二次盘中临时停牌,时间持续至当日14:57,具体停复牌时间以本所公告为准。

7、可转债盘中临时停牌期间能否继续申报?

盘中临时停牌期间本所不接受可转债的申报,但投资者可以在盘中临时停牌期间撤销未成交的申报。

8、投资者持有的可转债,何时可以转换成股票?

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定,可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。通常情况下,投资者可以在《募集说明书》中约定的转股期限内,将持有的可转债转换成股票。

9、可转债转股价值和转股溢价率是什么,溢价高可能存在什么样的风险?

转股价值是指在某一时点,可转债如果转换成股票所对应的股票价值;转股溢价率是指可转债市价相对于其转股价值的溢价水平,即转股溢价率=转股溢价/转股价值。举例来说,某可转债当前债券价格为160元,约定的转股价格为4元,面值100元可转债转股可以转为25股股票,正股股价为6元,则转股价值为6*25=150元,转股溢价率为(160-150)/150*100%=6.67%。

通常市场热度高的可转债转股溢价也相对较高。市场上有时有少数发行可转债的上市公司存在过度炒作的现象,一旦市场热度降低,正股价格出现较大回落,可转债价格也将同步下跌,部分转股溢价较高的可转债价格下跌幅度可能远超正股。投资者应正视可转债交易风险,及时关注转股相关公告,理性投资。

10、可转债强制赎回条款是如何设置的,触发赎回对投资者有什么影响?

可转债强制赎回条款即《募集说明书》内所称的“有条件赎回条款”。有条件赎回条款普遍约定,在可转债转股期内,正股连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于转股价格的130%,上市公司有权以债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。一旦触发强制赎回条款,上市公司选择赎回可转债,投资者若未在约定期限内转股,则该只可转债只能被赎回,从而对于部分以高溢价买入可转债的投资者而言,可能面临较大损失。因此,投资者应及时关注赎回和风险提示等公告,特别是高溢价可转债的强制赎回风险,投资决策需谨慎,避免造成投资损失。

更多关于可转债的内容,详见《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》的相关规定。

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